2025年4月8日网上炒股杠杆，北交所披露了江苏酉立智能装备股份有限公司(以下简称“酉立智能”)第二轮问询回复。

酉立智能成立于2017年4月，主要从事光伏支架核心零部件研发、生产和销售，产品主要应用在海外光伏项目。

此次IPO，酉立智能拟募集资金3.58亿元投向"光伏支架核心零部件生产基地建设项目"和"研发中心建设项目"、"智能化改造及扩建项目"等四大项目，其中7000万元被用于补充流动资金。

酉立智能家族色彩浓厚，李涛、李开林及朱红一家三口合计控制公司81.49%的表决权，为公司共同实际控制人。公司控股股东聚力机械曾在全国股转系统挂牌，挂牌期间定向发行时，实际控制人李开林与投资者签订了对赌条款。因对赌失败，李涛回购股份花费了2,527万元。聚力机械回购花费4,090万元。

2021-2023年，酉立智能的营收分别为3.84亿元、4.33亿元、6.58亿元，归母扣非净利润分别为1,307.66万元、5,226.61万元、7,631.52万元。

报告期内，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为95.55%、94.90%和94.91%；其中，公司对第一大客户NEXTracker收入占营业收入比例分别为74.75%、80.69%和61.67%，毛利占比分别为84.78%、93.21%、78.31%。客户集中度较高。

营收大幅增长的同时，酉立智能的应收账款也不断攀升。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,276.91万元、9,950.80万元和1.86亿元，占资产总额比例分别为15.00%、40.04%和39.70%。

值得一提的是，实控人李涛和李开林二人的债务合计约4000万元。实际控制人李涛主要债务为聚力机械借款2,000万元和银行经营贷款970万元，李开林主要债务为银行贷款1,050万元。

控股股东对赌失败，实控人曾因信息披露违规收警示函

酉立智能的前身酉立有限成立于2017年4月，注册资本3000万元，聚力机械、迮才中、朱晓成分别持股70%、15%、15%。

有限公司设立时，因李涛个人资金紧张，委托朱晓成代为支付9.00%股权的出资款，李涛与朱晓成是朋友关系。公司设立后，李涛向朱晓成支付了9%股权款，双方当时未就股权代持事宜签署股权代持协议，未及时要求办理工商变更手续。2022年11月18日，朱晓成将其持有的9.00%股权转让给李涛，双方签署了《股权代持解除暨还原协议》，双方代持关系解除。

同一天，迮才中将持有的酉立有限2.00%股权、7.00%股权分别以226.80万元、793.80万元转让给李涛、杨俊，转让价格均为3.78元/注册资本。

除此之外，公司子公司无锡伟力特成立初期，公司持有子公司的股权由瑞丰机械、钱德新代持。瑞丰机械为公司股东迮才中实际控制的企业，钱德新当时为公司员工并根据公司委派在无锡伟力特担任运营总监，瑞丰机械和钱德新当时是在公司统一安排下代公司持有无锡伟力特股权，各方未就无锡伟力特股权代持事项签署代持协议。2022年11月相关股权代持情形已解除。

值得一提的是，李晓锋于2022年5月入股无锡伟力特，持股不足半年，于2022年11月转让股权退出无锡伟力特。

2022年初，李晓锋加入无锡伟力特负责业务运营工作，其本人具有入股意愿，经与无锡伟力特股东协商并履行无锡伟力特内部决策程序后，李晓锋于2022年5月出资认购无锡伟力特新增注册资本96.80万元(对应持股比例为8.8%)。

2022年10月，由于无锡伟力特经营业绩与预期存在差异(无锡伟力特2022年1-10月业绩亏损)，李晓锋从无锡伟力特离职。经公司与李晓锋协商，李晓锋于2022年11月将其持有的无锡伟力特8.80%股权以96.80万元的价格转让给公司。

2023年4月，公司整体变更为股份有限公司。

IPO前，聚力机械直接持有公司2,100.00万股，持股比例为68.19%，是公司控股股东。公司控股股东聚力机械的第一大股东为李涛，直接持有聚力机械3,533.93万股股份，占聚力机械总股本的60.4297%，并担任聚力机械的董事长及总经理；聚力机械的第二大股东为李涛的父亲李开林，直接持有聚力机械606.00万股股份，占聚力机械总股本的10.3625%，并担任聚力机械的董事；聚力机械的第四大股东为李涛的母亲朱红，直接持有聚力机械500.00万股股份，占聚力机械总股本的8.5499%。

李涛、李开林、朱红三人合计持有聚力机械4,639.93万股股份，占聚力机械总股本的79.34%，能够通过聚力机械控制公司68.19%的股份。李涛还担任公司董事长以及苏州酉信执行事务合伙人，直接持有公司10.72%的股份，通过苏州酉信控制公司2.59%的股份。李涛、李开林、朱红三人能够直接或间接控制公司81.49%的股份，并在公司及控股股东聚力机械担任重要职务，为公司共同实际控制人。

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另外，杨俊持股6.82%，任公司董事、总经理；迮才中持股5.84%，任董事；朱晓成持股5.84%，任董事。

值得注意的是，公司控股股东聚力机械曾在全国股转系统挂牌，挂牌期间定向发行时实际控制人李开林与投资者签订了对赌条款。

2016年10月29日，聚力机械与认购人分别签署《股份认购协议》。2016年10月29日，李涛与认购人分别签署《股份认购协议之补充协议》，约定若聚力机械未能在2020年12月31日前在中国境内首次公开发行并上市，认购人有权在满足特定条件的前提下要求李涛按照标的股份初始投资本金加上年利率8%的利息的价格回购标的股份。

李涛分别于2018年2月、2018年5月、2019年1月回购了徐钧、朱晓成、苏州聚坤的股份，合计花费了2,527.72万元。而苏州博润、陈薇、王成、陆云皎的股份，则由聚力机械进行回购，回购费用大约4,090.24万元。

另外，聚力机械因为未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，构成了信息披露违规，被全国股转系统采取了出具警示函的自律监管措施。同时，作为公司董事长李开林也被出具了警示函。

第一大客户贡献八成营收，业绩增长合理性及收入真实性遭质疑

公司自设立以来深耕光伏支架领域，聚焦光伏支架核心零部件的研发、生产和销售。公司主营产品包括光伏支架主体支撑扭矩管(TTU)、光伏支架轴承组件(BHA)、光伏组件安装结构件(URA)、檩条(RAIL)等光伏支架核心零部件产品。公司主营产品经组装后，可形成光伏电站之“骨骼”——光伏支架，包括跟踪支架及固定支架，其中跟踪支架与配套的电控设计、驱动设计共同构成光伏跟踪支架系统。

2021-2023年(以下称“报告期”)，酉立智能的营收分别为3.84亿元、4.33亿元、6.58亿元,归母扣非净利润分别为1,307.66万元、5,226.61万元、7,631.52万元，分别增长299.69%、46.01%。外销收入占各期主营业务收入比重分别为86.15%、88.19%及73.06%。NT同类产品供应商意华新能源(2021年对NT销售占比约为48%，2023年归母净利润为7,912.99万元，同比下降31.41%。报告期各期天合光能光伏支架销售收入分别为5.99亿元、12.69亿元、32.63亿元，公司来自天合光能收入分别变动-67.67%、349.72%，酉立智能各期汇兑损益分别为-180.89万元、-140.47万元、34.88万元。

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首轮问询中，监管层质疑业绩增长的合理性及收入真实性。要求公司说明：2023年内销收入及占比明显增长的原因及合理性；说明发行人业绩与可比公司变动趋势的差异情况及合理性，结合发行人与可比公司产品结构、生产及销售区域差异、美国及非美市场特征异同、非经常性损益等方面的具体影响分析发行人与意华新能源业绩变动趋势不一致的原因等。

报告期内，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为95.55%、94.90%和94.91%；其中，公司对第一大客户NEXTracker收入占营业收入比例分别为74.75%、80.69%和61.67%，毛利占比分别为84.78%、93.21%、78.31%。客户集中度较高。

公司外销出口主要地区包括巴西、智利、澳大利亚、加拿大、欧洲、中东等国家和地区。报告期内，外销收入分别为29,442.58万元、36,758.21万元及46,717.94万元，海外市场是公司收入的重要增长点，若出口所在国采取对来自中国的产品加征关税等贸易保护政策，将直接影响公司对境外客户销售规模。

值得一提的是，酉立智能毛利率与同行业存在一定差异。

酉立智能各期毛利率分别为8.20%、20.04%、19.14%，同行业可比公司平均为10.05%、12.97%、15.04%，意华新能源毛利率分别为10.70%、12.67%、10.87%。

22021年度，原材料价格大幅上涨，公司与NT定价周期较长，产品单价变动存在滞后性。公司外销毛利率分别为8.98%、22.64%、23.23%；内销毛利率分别为3.35%、0.64%、8.05%。

报告期内公司各类产品向主要客户销售价格、毛利率变动趋势不一致，公司各期向天合光能销售的TTU主轴产品单价变动分别为-80.07%、208.06%。公司2021年TTU、URA产品毛利率低于5%，TTU产品部分客户毛利率为负，公司TTU、RAIL产品主要客户间毛利率差异约在15-30个百分点之间。

首轮问询中，监管层要求酉立智能说明：结合2020年至报告期末原材料采购价格、市场公开价格变动情况，分析各期发行人与主要客户的调价滞后具体情况，说明2021年调价幅度及滞后周期是否异常；分析发行人2021年毛利率低于可比公司平均水平、但2022年毛利率较高、增长幅度较大的原因，发行人毛利率波动幅度高于意华新能源合理性。

应收帐款攀升，实控人借款约4000万

营收大幅增长的同时，酉立智能的应收账款也不断攀升。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,276.91万元、9,950.80万元和1.86亿元，占资产总额比例分别为15.00%、40.04%和39.70%。酉立智能称，报告期内，由于国内银行授信额度增加、贷款利率较低，出于资金使用成本考虑，公司采取向银行借款补充流动资金的方式，减少或延后应收账款贴现，导致应收账款金额及占比有一定的提升。

报告期内，聚力机械营业收入分别为5.98亿元、5.06亿元、4.78亿元和1.99亿元，各期末资产负债率分别为49.90%、50.21%、47.95%和50.18%，单体财务报表净利润分别为151.42万元、222.77万元、1,768.51万元和0.45万元。另外，实际控制人李涛主要债务为聚力机械借款2,000万元和银行经营贷款970万元，李开林主要债务为银行贷款1,050万元。酉立智能称，报告期内，李涛、李开林还款记录良好，且拥有较好的家庭积蓄和房产等资产，该债务不属于大额负债。

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对此，在问询中，监管层要求酉立智能结合报告期末聚力机械资产负债结构、与偿债能力有关的财务指标情况、所负大额债务的金额及偿还期限情况，以及报告期后聚力机械的经营业绩情况及实际偿债能力，进一步说明聚力机械是否存在持续经营风险及流动性风险，发行人所采取的风险隔离措施的有效性；说明实际控制人李涛、李开林相关借款的具体用途及还款期限，李涛在资产状况良好的情况下向聚力机械进行借款并用于偿还占用发行人资金的原因、合理性。

值得一提的是，酉立智能的信息披露质量惹人质疑。在2024年6月19日，酉立智能发布了前期会计差错更正公告，差错更正涉及2021年度、2022年度、2023年1-4月、2023年度财务报表附注，酉立智能表示因财务人员失误和会计判断存在差异。

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另外，在同日发布的公开转让说明书(更正公告)中，除了对相关数据进行更正外，还对实控人李开林和朱红的职业经历也进行了更正。

李开林职业经历中，“1998年10月至2015年6月网上炒股杠杆，李开林就职于吴江市聚丰机械配件厂，担任执行董事兼总经理”更正后李开林的职务信息变更为“投资人”。李涛母亲朱红的职业经历中，“就职于吴江市聚力机械有限公司期间的职务由“财务部经理”更正为“出纳”。

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